当初92.2亿元成交，现在为5亿元“补偿金”掐架

　　昨走完庭审程序，法院将择日作出判决

　　上海证大：30亿元资产拿下92.2亿元地块，拉复地等入伙，后在调控政策压力下想把股份变现

　　复星国际：SOHO中国 “做手脚”半路杀出收购股份，侵犯了公司优先购买权，要支付5亿元“补偿金”

　　SOHO中国：复星国际给出的商业条件低于SOHO中国，误判形势没有得逞，“心理扭曲”搞“敲诈”

　　昨天上午，上海一中院第28法庭气氛紧张。尽管复星集团董事长郭广昌、SOHO中国有限公司董事长潘石屹等“主角”并没有现身“外滩地王案”庭审现场，但旁听席上依然座无虚席。庭审从9时准时开始，一直持续到12时30分过后。法院将择日对此案作出判决。

　　股权纠纷

　　复星国际和SOHO中国的“掐架”风波，要从2010年2月说起。案件牵涉的外滩8—1地块位于外滩金融集聚带黄金地段，这块顶着“百亿地王”光环的地块被上海证大房产竞拍拿下，92.2亿元的价格刷新了当时的地王纪录。

　　然而“蛇吞象”并不容易。资产净值总额仅30亿元的上海证大，因为资金不足而寻找“外援”。2010年4月，上海证大公告宣布，上海证大与复地集团、杭州绿城置业及上海磐石投资管理有限公司共同成立上海海之门房地产投资管理有限公司，复地集团是大股东，拥有50%的股份，其他3家公司拥有50%的股份。后来，一系列房产调控政策压力之下，上海证大和绿城控股想把股份变现，以40亿价格将所有股份卖给SOHO中国旗下的全资附属公司上海长烨。

　　此后，复星国际一纸诉状将SOHO中国、上海证大房地产、绿城控股子公司等告上法院，以自己拥有优先认购权为由，要求法院判决被告之间转让外滩项目的协议无效。

　　硝烟弥漫

　　庭审现场，当事人各方围绕着“复星国际是否拥有优先购买权”这个焦点激烈争辩。

　　复星国际代理人表示：“三名被告恶意串通，侵犯了公司优先购买权。”代理人表示，根据复星国际与上海证大和绿城置业于2010年签订的《合资协议》及《合作协议》之相关规定，复星方面对于合资公司的股权转让享有优先购买权。然而，2011年12月22日，上海证大和绿城置业突然致函复星，表示转让50%的股权及全部股东借款，开价42.6亿元，并把截止日期设定为12月28日17时前。然而，这一截止日期随后被提早了24小时，改为27日17时。复星国际后来得知，上海证大、绿城置业与SOH0中国已于12月23日签订一份框架协议。代理人说，此次交易中，SOHO中国特别设计了交易结构——通过收购海之门公司的上级公司股权，并剥离这些上级公司资产，使其成为仅拥有海之门公司权益的壳公司，其用意就是绕开复星在海之门公司内的优先认购权。

　　SOHO中国代理人解释，因为复星国际先于SOHO中国，早就和上海证大等商讨购买外滩地块50%的权益，而复星国际给出的商业条件低于SOHO中国。2011年4月，郭广昌与潘石屹就外滩8—1地块进行洽谈。郭广昌表示自己将收购地块全部股权、再转让40%给SOHO中国，而潘石屹表示若股权低于50%，SOHO中国不会接受。随后不久，上海证大方询问潘石屹是否愿意收购40%股权，同时还表示已与复星国际进行过沟通，但因为复星国际压价而始终达不成协议。此后的12月6日，潘石屹向郭广昌通报收购意愿。可是到了12月27日，复星国际却突然向SOHO中国提出，要后者支付5亿元“补偿金”，双方至此“谈崩”。

　　上海证大则表示，复星国际明知上海证大和绿城控股存在资金困难，出于商业利益想压价。最终SOHO中国给出了自己能接受的条件，因此转让协议不存在恶意串通。

　　庭审中弥漫着浓烈的“火药味”。SOHO中国代理人说：“事情发展到现在，实际是复星国际误判形势而没有得逞，‘心理扭曲’后的‘敲诈’行为。”这样的言辞引起复星国际代理人的强烈反对。

　　各说各理

　　SOHO中国有限公司董事长潘石屹在11月22日曾发布一条长微博提到：“我将SOHO想收购8—1项目证大、绿城权益的事再次完整向他们通报，……要么你们复星收购，解证大和绿城的燃眉之急。要么我们收购，收购后SOHO与复星精诚合作。后来复星集团提出要求，我们才明白复星提出的合作方式是：SOHO要收购8—1项目证大和绿城的权益，必须给复星付5亿元人民币的补偿，同时SOHO多给8—1的项目公司20亿元的超额股东贷款。……我们认为复星的这些要求都是无理的，因此拒绝了。我们与证大和绿城签署了合同并公告。……签约后的几个月，我们直接与复星接触过，希望双方精诚合作。但复星的焦点只有一个，要SOHO付5亿元给复星。复星要5亿元的理由是，复星曾计划低价收购证大和绿城的权益后，再加5亿元卖给SOHO。”

　　昨天，复星集团方面则在庭后表示：“由于复星与证大签署的 ‘合作投资协议’(母协议)的出现，潘石屹或存在重大法律缺陷。更为引人关注的是潘石屹以复星为筹码，拖垮戴志康，以此逼迫戴志康签城下之盟。”此外复星集团方面对于“SOHO庭审中大量使用侮辱性语言”表示不满，并表示：“郭广昌此前曾公开表示两家公司的文化存在根本性差异，很难合作。”（记者 栾吟之）

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