[公告]欧菲光：关于股东回报规划事宜的论证报告

时间：2012年07月09日 18:04:10 中财网

深圳欧菲光技股份有限公司

关于股东回报规划事宜的论证报告

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分
红相关事项的通知〉有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43号文件）
（以下简称“通知”）相关文件要求，公司立即组织相关人员落实《通知》
文件内容，同时确认此次专项工作的负责人为公司董事长蔡荣军先生，董
事会胡菁华先生担当具体实施人，由证券部具体执行股东回报规划事宜。
本专项工作小组成员立即就股东回报规划与独立董事、部分流通股股东做
了沟通，从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和
机制的完善上做了专项研究论证，同时通过电话方式听取中小股东的意见
和诉求，确认适合公司未来发展的现金分红事项决策程序，具体如下：

一、制定股东回报规划考虑因素

（一）公司盈利能力

公司经营范围主要为开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，
光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系
统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新
型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

公司系国内领先的触控系统及数码成像系统提供商，产品主要应用于
智能手机、平板电脑、数码相机、摄像机等消费电子领域。发行人通过整
合自主研发的各项核心技术，构建垂直一体化产业链，快速、稳定、大批


量供应全系列触控产品，持续拓展联想、三星、华为等核心客户，近年来
公司在触控行业迅速扩张，已成为国内触控行业的龙头企业之一。

随着智能手机、平板电脑等新产品的不断涌现，消费电子行业的产品
种类更为丰富，未来全球消费电子产业规模也将保持持续增长态势。公司
的主要产品触摸屏应用领域集中于智能手机、平板电脑、电子书等，消费
电子产品市场的快速发展，促进了触控行业的发展和扩张。

目前本公司已成为国内触摸屏主流生产厂商，成功通过三星、联想、
华为、中兴、宇龙等消费电子产品国际大厂商的认证，进入了这些国际品
牌的全球供应链，并获得了较为稳定的市场份额。公司触摸屏产品广泛应
用于上述国际大厂商智能手机及平板电脑的主力机种。主营业务取得快速
发展，产品销量及销售收入均保持快速增长。近三年，公司实现的营业收
入分别为37,289.68万元、61,817.21万元和124,519.88万元，年均复合增
长率为152.95%，主要得益于公司扩大触摸屏产品的产能，触摸屏产品的
销售保持良好态势。实现公司利润的稳定增长，公司将根据每年实际的盈
利情况进行积极地回报投资者。

（二）公司经营发展规划

未来公司将依据市场需求进一步优化产品结构，丰富触摸屏、红外截
止滤光片、摄像头模组等产品线；建立以终端消费电子市场需求为导向、
跨部门高度协同的创新型研发体制，加强核心产品的技术研发和资金投
入，在GFF薄膜式电容屏（强化玻璃+双层ITO膜结构）、GG玻璃式电容
屏（强化玻璃+ITO玻璃）、GF薄膜式电容屏（强化玻璃+单层ITO膜结构）、
PF薄膜式电容屏（亚克力面板+单层ITO膜结构）、OGS（One Glass


Solution，单片玻璃触控方案）等领域取得重大技术突破，并在此基础上
研发一系列新产品，继续扩大核心产品在行业内的影响力；持续拓展客户
数量，扩大现有客户市场份额，进一步提升公司的市场知名度，巩固公司
的行业龙头地位。

公司近年来处于快速发展期，公司发展规划的顺利实现需要提供雄厚
的资金来支持，在考虑分红方案时，公司需要维持适当的留存收益比例，
确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实现公司长远规划，从而为广
大投资者提供持续稳定的回报。

（三）股东回报

公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金
收入预期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者
对公司持续快速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取
现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资
者，履行应尽社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前
景的信心。

（四）社会资金成本

目前，民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融
资和利润留存方式。留存收益较股权融资或债权融资，筹资成本低，限制
条件较少，财务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当
保证留存收益，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。

（五）外部融资环境

目前，公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证


公司的非募集资金项目顺利实施。但是现阶段银行信贷规模下降、利率上
升，外部融资难度增加、成本上升，加大了公司对留存自有资金的需求。
如未来外部融资环境恢复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加
大对投资者的回报力度。

二、股东回报规划安排的具体内容

（一）公司利润分配政策

1、利润分配的原则和形式

公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，
采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润。

2、现金分红的条件

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）当年每股收益不低于0.1元；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。

3、现金分红的比例及时间


公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且任何三个连续年度内，公
司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股
利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、股票股利分配的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低
现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长
相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

5、利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意
见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、
邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所
持二分之一以上的表决权通过


6、有关利润分配的信息披露

（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，
独立董事应当对此发表独立意见。

（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金
转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定
期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应
当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

7、利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反
相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议
案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大
会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时
应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

8、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预
案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）未来三年股东回报规划


1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。

2、根据《通知》的要求，未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，
在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润
分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的15%，且此三个连续年度内，公司以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金
分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；

4、未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以
根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。同时，公
司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适
应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

三、对利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善情况

（一）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意
见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。


股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、
邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所
持二分之一以上的表决权通过

（二）有关利润分配的信息披露

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，
独立董事应当对此发表独立意见。

2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转
增股本方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期
报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（三）利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反
相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议
案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大
会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时
应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。


（四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的
预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、中小股东诉求反馈意见

本次规划公司通过电话专线、E-mail等的方式听取中小股东的意见和
诉求，截至本论证报告出具之日，未收到中小股东的反馈意见，为进一步
征求中小股东诉求，董事会提交到股东大会的《公司章程》修正案、《未
来三年（2012-2014年）股东回报规划》还将采用现场和网络相结合的投
票方式，以保障中小股东的合法权益。

五、独立董事意见

本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，
能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司
正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的
方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。

六、董事会意见

本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回
报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行
信贷及债权融资境等情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。



深圳欧菲光科技股份有限公司

2012年7月6日



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