故事发生在清末年间，战火连绵、民不聊生。

　　庞青云(李连杰 饰)为清兵首领，被同僚出卖，所带军队无一生还。因为装死而活下来的庞青云被姜午阳(金城武 饰)发现并带回村，与村落首领赵二虎(刘德华 饰)相见。三人带领全村男人劫抢官银，庞青云直取敌首，大获全胜。却导致官府半夜报复。三人商议后决定投清，纳投名状结兄弟义，大哥庞青云，二哥赵二虎，三弟姜午阳。三人浩浩荡荡地带着一百零八人出发从军。这支兄弟军不要命的拼劲，拿下不少胜仗。只是爬得越高，大哥的志向越大，二虎与三弟再也无法管束，分歧渐生;而大哥与嫂子(二虎之妻，徐静蕾 饰)的感情被三弟发现，三弟误以为嫂子是兄弟反目的原因，想借杀嫂子来解救二虎。面对朝廷的欺诈、官府的黑暗、野心的膨胀，曾经纳过投名状的三兄弟最终自相残杀……

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