据史书上记载，刘备是在公元211年12月进入益州，此后他一直以各种理由在汉中附近按兵不动，没有按照约定进攻张鲁。直到公元212年12月，他突然击杀掉益州白水军将领杨怀、高沛，并兼并掉白水军，正式与刘璋撕破脸。

　　那么，刘备为什么偏偏要在这个时候与刘璋撕破脸呢？

　　一方面自然是因为刘备在益州的这一年时间，早已通过各种方式，取得了不少益州实力派的支持，在这种背景下，刘备认为自己与刘璋翻脸的时机已经成熟，因为自己不再是一支孤军。另一方面，是因为曹操恰好在这个时候率领大军大举进攻淮南。

　　据史书上记载，公元213年正月，曹操大军攻到濡须口，号称步、骑兵四十万人，攻破孙权设在长江西岸的营寨，俘获孙权部下的都督公孙阳。孙权率领七万人抵抗曹军，两军相持半年。

　　等到这一年四五月雨季快要来临时，曹操便主动撤军。也就是在这一年，曹操说了一句话非常 的话，那就是“生子当如孙仲谋”。接着，曹操率军回去后不久，孙权又亲自率军攻打宛城，于是曹操和孙权又围绕皖城展开了一场持续大半年的争夺战。

　　等到这场战事结束时，距离刘备与刘璋公开撕破脸，已经是214年秋季，距离刘备与刘璋公开撕破脸，已经过去快一年半时间。虽然此时刘备还没有攻破成都，可问题是，刘璋自己也好不到哪里去。

　　接下来，如果刘璋愿意继续和刘备死磕，那曹操或许还有机会趁机席卷汉中，问题是，刘璋哪有这份胆量呢？更重要的是，在这个关键的时刻，马超又突然率军投靠刘备，这直接让刘璋顿时心生了绝望的感觉。

　　于是当马超的军队来到成都时，刘备就派简雍进城劝降，刘璋于是直接打开城门投降。

　　从这层意义上说，当初刘备之所以选择与刘璋撕破脸，就是算准这是一个千载难逢的好时机，否则他哪能这么容易攻下益州呢？

　　对此，很多人肯定好奇，为什么孙权要选择在这个时候与曹操争夺淮南呢？

　　主要是因为，一方面是曹操本人，在这个时候正好忙于为篡位做准备。在213年时，献帝封曹操为魏公，把冀州属下的十个郡作为他的封地，曹操仍继续担任丞相，兼任冀州牧。

　　当然，因为类似的原因，曹操内部自然会有很多反对的力量，比如荀彧都带头反对，在这种背景下，曹操自然无法顾及淮南。

　　另一方面，这个时候马超又在西北地区闹腾，这让曹操更加无法顾及淮南。

　　在这种背景下，孙权便认为这是他趁机夺取淮南的大好机会，所以他趁机率军夺取宛城，于是曹操和孙权之间的大战由此爆发。这个时候躲在汉中附近观望的刘备一看，千载难逢的机会终于来了，于是果断和刘璋撕破脸，然后夺取了益州。

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