重要提示
　　本公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　本公司第八届董事会第三十五次会议于２０１２年８月１７日在太原召开。傅育宁董事长主持了会议，会议应到董事１８名，现场到会董事１６名，王大雄董事通过电话出席会议，傅俊元董事委托李引泉董事行使表决权，会议总有效表决票为１８票，本公司６名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　本公司２０１２年中期财务报告未经审计。本报告除特别说明外，金额币种为人民币。
　　本报告中本公司、本行、招行、招商银行股份有限公司；本集团指招商银行股份有限公司及其附属公司。
　　本公司董事长傅育宁、行长兼首席执行官马蔚华、副行长兼财务负责人李浩及财务机构负责人周松保证本报告中财务报告的真实、完整。
　　本报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读半年度报告全文。
　　免责声明
　　本报告包含若干对本集团财务状况、经营业绩及业务发展的展望性陈述。报告中使用诸如“将”、“可能”、“有望”、“力争”、“努力”、“计划”、“预计”、“目标”及类似字眼以表达展望性陈述。这些陈述乃基于现行计划、估计及预测而作出，虽然本集团相信这些展望性陈述中所反映的期望是合理的，但本集团不能保证这些期望被实现或将会证实为正确，故不应对其过分依赖。务请注意，该等展望性陈述与日后事件或本集团日后财务、业务或其他表现有关，并受若干可能会导致实际结果出现重大差异的不明确因素的影响。
　　第一章  公司简介
　　１ 公司基本情况
　　１．１ 法定中文名称：招商银行股份有限公司（简称：招商银行）
　　法定英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｍｅｒｃｈａｎｔｓ Ｂａｎｋ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
　　１．２法定代表人：傅育宁
　　授权代表：马蔚华、李浩
　　董事会秘书：兰奇
　　联席公司秘书：兰奇、沈施加美（ＦＣＩＳ，ＦＣＳ（ＰＥ），ＦＨＫＩｏＤ）
　　证券事务代表：吴涧兵
　　１．３联系地址：
　　中国广东省深圳市福田区深南大道７０８８号
　　邮政编码：５１８０４０
　　联系电话：８６７５５－８３１９８８８８
　　传真： ８６７５５－８３１９５１０９
　　电子信箱：ｃｍｂ＠ｃｍ ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ
　　国际互联网网址：ｗｗｗ．ｃｍｂｃｈｉｎａ．ｃｏｍ
　　１．４  股票上市证券交易所：
　　Ａ 股：上海证券交易所
　　股票简称：招商银行；股票代码：６０００３６
　　Ｈ 股：香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联合交易所”）
　　股份简称：招商银行；股份代号：０３９６８
　　１．５ 本公司选定的信息披露报纸和网站：
　　中国大陆：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
　　上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、本公司网站（ｗｗｗ．ｃｍｂｃｈｉｎａ．ｃｏｍ）
　　香    港： 香港联合交易所网站（ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）、本公司网站（ｗｗｗ．ｃｍｂｃｈｉｎａ．ｃｏｍ）
　　半年度报告备置地点：本公司董事会办公室
　　第二章  财务概要
　　２．１ 主要会计数据和财务指标
　　注：
　　１．有关指标根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》（２００７年修订）及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号———净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）规定计算。
　　２、根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号———非经常性损益》（２００８年修订）的规定，本公司非经常性损益列示如下：
　　２．２ 补充财务比率
　　注：（１）净利差为总生息资产平均收益率与总计息负债平均成本率两者的差额。
　　（２）净利息收益率为净利息收入除以总生息资产平均余额。
　　（３）成本收入比＝业务及管理费／营业收入。
　　注：（１） 不良贷款拨备覆盖率＝贷款减值准备／不良贷款余额；
　　（２） 贷款拨备率＝贷款减值准备／贷款和垫款总额。
　　２．３ 补充财务指标
　　注：以上数据均为本行口径，根据中国银监会监管口径计算。
　　迁徙率指标
　　注：迁徙率为本行口径，根据中国银监会监管口径计算。
　　正常类贷款迁徙率＝期初正常类贷款期末转为后四类贷款的余额／期初正常类贷款期末仍为贷款的部分×１００％；关注类贷款迁徙率＝期初关注类贷款期末转为不良贷款的余额／期初关注类贷款期末仍为贷款的部分×１００％；次级类贷款迁徙率＝期初次级类贷款期末转为可疑类和损失类贷款余额／期初次级类贷款期末仍为贷款的部分×１００％；可疑类贷款迁徙率＝期初可疑类贷款期末转为损失类贷款余额／期初可疑类贷款期末仍为贷款的部分×１００％。
　　２．４ 境内外会计准则差异
　　本集团２０１２年６月末分别根据境内外会计准则计算的净利润和净资产无差异。
　　第三章  管理层分析与讨论
　　３．１ 总体经营情况分析
　　２０１２年１－６月，面对复杂多变的外部形势，本集团克服各种不利因素，进一步深入推进二次转型，实现了盈利的平稳增长，主要表现在：
　　盈利平稳增长，但增幅逐步放缓。２０１２年上半年，本集团实现归属于本行股东净利润２３３．７７亿元，同比增加４７．７７亿元，增幅２５．６８％，实现平稳增长，但增幅较２０１２年１季度的３２．１６％回落了６．４８个百分点。２０１２年上半年，实现利息净收入４３６．４１亿元，同比增加７９．２５亿元，增幅２２．１９％；实现非利息净收入１３４．７８亿元，同比增加３１．３８亿元，增幅３０．３５％。年化后归属于本行股东的平均总资产收益率（ＲＯＡＡ）和归属于本行股东的平均净资产收益率（ＲＯＡＥ）分别为１．５３％和２７．００％，较２０１１年的１．３９％和２４．１７％均有所提高。
　　资产负债规模较快增长。截至２０１２年６月末，本集团资产总额为３３，２２７．０１亿元，比年初增加５，２７７．３０亿元，增幅１８．８８％；贷款和垫款总额为１７，８３９．０３亿元，比年初增加１，４２８．２８亿元，增幅８．７０％；客户存款总额为２４，５６４．３６亿元，比年初增加２，３６３．７６亿元，增幅１０．６５％。
　　资产质量基本稳定，拨备覆盖水平提高。截至２０１２年６月末，本集团不良贷款余额为９９．０３亿元，比年初增加７．３０亿元；不良贷款率为０．５６％，与年初持平；不良贷款拨备覆盖率为４０４．０３％，比年初提高３．９０个百分点。
　　３．２ 利润表分析
　　３．２．１ 财务业绩摘要
　　２０１２年１－６月，本集团实现税前利润３０８．２５亿元，比２０１１年同期增长２７．５０％，实际所得税率为２４．１７％，比２０１１年同期上升１．１１个百分点。
　　３．２．２ 营业收入
　　２０１２年１－６月，本集团实现营业收入５７１．１９亿元，比２０１１年同期上升２４．０２％。其中利息净收入的占比为７６．４０％，比２０１１年同期降低１．１５个百分点，非利息净收入的占比为２３．６０％，比２０１１年同期增加１．１５个百分点。
　　下表列出本集团营业收入构成的近三年的同期比较。
　　报告期内主营业务收入的构成情况
　　报告期内本集团不存在对利润产生重大影响的其他业务经营活动，主营业务也未发生较大变化。按业务种类划分的主营业务收入构成如下：
　　３．２．３ 利息净收入
　　２０１２年１－６月，本集团利息净收入为４３６．４１亿元，比２０１１年同期增长２２．１９％，主要原因包括：一是生息资产规模增长较快；二是受上年加息翘尾因素影响，资产重定价水平提升，生息资产收益率提高；三是风险定价水平提升。
　　下表列出所示期间本集团资产负债项目平均余额、利息收入／利息支出及年化平均收益／成本率情况。生息资产及计息负债项目平均余额为日均余额。
　　２０１２年１－６月，本集团净利差为２．９６％，比２０１１年同期上升７个基点。生息资产平均收益率为５．２７％，较上年同期上升６６个基点，计息负债平均成本率为２．３１％，较上年同期上升５９个基点。
　　２０１２年１－６月，本集团净利息收益率为３．１１％，比２０１１年同期上升１２个基点。
　　下表列出所示期间本集团由于规模变化和利率变化导致利息收入和利息支出变化的分布情况：规模变化以平均余额（日均余额）变化来衡量；利率变化以平均利率变化来衡量，由规模变化和利率变化共同引起的利息收支变化，计入规模变化对利息收支变化的影响金额。
　　下表列出所示期间本集团资产负债项目平均余额、利息收入／利息支出及年化平均收益／成本率情况。生息资产及计息负债项目平均余额为日均余额。
　　受降息影响，２０１２年第二季度本集团净利差为２．８７％，环比２０１２年第一季度下降１８个基点。生息资产平均收益率为５．１８％，环比下降１８个基点，计息负债平均成本率为２．３１％，环比无变化。
　　在生息资产平均收益率下降的影响下，２０１２年第二季度本集团净利息收益率为３．０３％，环比２０１２年第一季度下降１８个基点。
　　３．２．４  非利息净收入
　　２０１２年１－６月本集团实现非利息净收入１３４．７８亿元，比上年同期增加３１．３８亿元，增幅３０．３５％，其中，零售银行业务非利息净收入５４．９２亿元，较上年同期增长１６．０１％，占本集团非利息净收入的４０．７５％；批发银行业务非利息净收入７０．０６亿元，较上年同期增长２７．６８％，占本集团非利息净收入的５１．９８％。下表列出所示期间本集团非利息净收入的主要组成部分。
　　３．２．５ 业务及管理费
　　２０１２年１－６月，本集团业务及管理费为１８３．９３亿元，比２０１１年同期增长２２．４１％；成本收入比为３２．２０％，比上年同期下降０．４３个百分点。
　　下表列出所示期间本集团业务及管理费的主要构成。
　　３．２．６ 资产减值损失
　　２０１２年１－６月，本集团资产减值损失为４１．４４亿元，比２０１１年同期增长１．９７％。
　　下表列出所示期间本集团资产减值损失的主要构成。
　　贷款减值损失是资产减值损失最大的组成部分。２０１２年上半年贷款减值损失４０．８７亿元，同比增长３．９４％。有关贷款减值准备的详情请参阅本章“贷款质量分析”一节。
　　２０１２年１－６月，本集团其他资产的减值准备计提０．５７亿元。
　　３．３ 资产负债表分析
　　３．３．１ 资产
　　截至２０１２年６月３０日，本集团资产总额达３３，２２７．０１亿元，比２０１１年末增长１８．８８％，主要原因是２０１２年上半年本集团短期资金来源增长较快，为提高资金使用效率和效益，在市场收益率较高的情况下，加大了短期存拆放同业资产的运用，使得存放同业和其他金融机构款项、拆出资金及买入返售金融资产增长较快。
　　下表列出截至所示日期本集团资产总额的构成情况。
　　３．３．２ 负债
　　截至２０１２年６月３０日，本集团负债总额为３１，４１３．３９亿元，比２０１１年末增长１９．４４％，主要是客户存款、同业和其他金融机构存放款项、拆入资金及卖出回购金融资产款增长。
　　下表列出截至所示日期本集团负债总额构成情况。
　　３．３．３ 股东权益
　　３．４ 贷款质量分析
　　报告期内，本集团信贷资产规模平稳增长，客户结构继续优化，资产质量基本稳定、拨备覆盖水平提高。２０１２年６月３０日，本集团贷款总额１７，８３９．０３亿元，比上年末增加１，４２８．２８亿元，增幅８．７０％；不良贷款率０．５６％，与上年末持平；不良贷款拨备覆盖率４０４．０３％，比上年末提高３．９０个百分点。
　　按五级分类划分的贷款分布情况
　　下表列出截至所示日期，本集团贷款五级分类情况。
　　在贷款监管五级分类制度下，本集团的不良贷款包括分类为次级、可疑及损失类的贷款。报告期内，本集团积极有效应对经济下行风险，资产质量基本保持稳定，不良贷款率与上年末持平、关注贷款率比上年末下降。截至２０１２年６月３０日，本集团不良贷款余额９９．０３亿元，比上年末增加７．３０亿元；不良贷款率０．５６％，与上年末持平。关注贷款额１７８．９０亿元，比上年末增加９．２９亿元，关注贷款率１．００％，比上年末下降０．０３个百分点。
　　受宏观经济下行期部分借款人偿债能力下降的影响，报告期内本集团次级类贷款余额及占比均有上升。截至２０１２年６月３０日，本集团次级类贷款余额４２．３４亿元，比上年末增加１０．４８亿元；次级类贷款占比０．２４％，比上年末上升０．０４个百分点。
　　３．５ 资本充足率分析
　　截至２０１２年６月３０日，本集团资本充足率为１１．５５％，较年初上升０．０２个百分点，核心资本充足率为８．３２％，较年初上升０．１０个百分点；本行资本充足率为１１．１９％，较年初下降０．０９个百分点，核心资本充足率为８．７１％，较年初下降０．０３个百分点。受益于资本消耗速度得到有效控制以及资本内生增长能力逐步增强，本集团资本充足率及核心资本充足率较年初小幅提高；受对招银金融租赁有限公司增资人民币２０亿元的影响，本行资本充足率及核心资本充足率较年初小幅下降。
　　下表列示截至所示日期本集团资本充足率及其构成情况。
　　３．６ 分部经营业绩
　　以下分部经营业绩分别按业务分部和地区分部呈示。由于业务分部信息较接近本集团的经营活动，本集团以业务分部信息为分部报告的主要形式。分部报告数据主要来自本行管理会计系统多维盈利报告。
　　本集团通过内部资金转移定价系统评估业务分部绩效，内部资金转移定价机制考虑资产及负债组合的结构及市场利率，各业务分部之间以内部交易利率进行资金借贷。各分部的净利息收入，包括贷给其他分部资金所得的利息收入及向其他分部借款的利息支出，即反映内部资金转移定价机制将资金分配予业务分部的损益。成本分配是根据相关业务分部及管理经费分配所产生的直接成本而定。
　　业务分部
　　本集团主要业务包括批发银行业务、零售银行业务和金融市场业务。各主要业务包括的产品及服务详见“业务运作”一节。２０１２年上半年，本集团批发银行业务成本收入比（不含营业税及附加）由２０１１年同期的２２．８２％上升至２３．３４％，零售银行业务成本收入比（不含营业税及附加）由２０１１年同期的４９．１０％下降至４４．１４％。下表列出所示期间本集团各业务分部的概要经营业绩。
　　（人民币百万元，百分比除外）
　　地区分部
　　本集团主要营销网络集中于中国境内相对富裕的地区及其他地区的一些大城市。下表列示所示期间本集团按地理区域划分的分部业绩。
　　３．７ 业务运作
　　３．７．１ 零售银行业务
　　业务概述
　　２０１２年上半年，本公司顺应宏观经济形势及市场需求变化，通过不断优化零售主要业务结构，持续培育零售贷款、财富管理、信用卡等业务的核心竞争力；进一步完善客群管理体系，加大客群拓展力度，深化客户经营，不断提升客户价值挖掘能力；加强渠道联动，推动客户交叉销售等多重措施，积极推动零售各项业务快速、健康发展。
　　２０１２年上半年，本公司价值客户快速增长，客群结构持续优化，金葵花及以上客户新增８．７８万户，同比多增２．３２万户，较年初增长１１．２１％。零售客户存、贷款规模持续稳定增长，零售客户存款余额突破８，０００亿元，达８，４６３．０５亿元，占客户存款总额的３５．９３％；零售贷款余额达５，９６８．１４亿元，占客户贷款总额的３６．１１％，较年初增加３９８．７９亿元。根据中国人民银行公布数据，本公司零售存款余额及新增均位居全国性中小型银行第一；零售贷款余额及新增紧随四大银行居国内同业第五位；财富管理业务继续保持领先优势，基金销量及存量均处于同业前列，保险代销规模及手续费收入均位居全国性中小型银行第一，紧随四大银行居国内同业第五位（全国保险行业统计资料），理财产品和贵金属等业务继续保持快速增长。
　　２０１２年上半年，本公司零售业务利润快速增长，税前利润达９４．３９亿元，零售利润占比不断提高，达３２．１３％，同比提升４．４４个百分点。零售业务营业净收入保持较快增长，达２２１．１４亿元，同比增长３３．９３％，占本公司营业净收入的４０．５１％，同比提高３．０６个百分点。其中，零售业务利息净收入达１６６．９９亿元，同比增长３９．５５％，占零售业务营业净收入的７５．５１％；零售非利息净收入达５４．１５亿元，同比增长１９．１２％，占零售业务营业净收入的２４．４９％，占本公司非利息净收入的４３．６７％。２０１２年上半年，本公司实现银行卡（包括信用卡）手续费收入２５．３９亿元，同比增长１５．８３％；实现零售财富管理手续费及佣金收入２８．３４亿元，同比增长３６．０５％，占零售手续费及佣金净收入的５２．８２％。
　　２０１２年下半年，本公司将深入推进资源整合和流程优化，继续大力发展渠道联动营销，持续推进客户交叉销售；全力推进零售经营小微企业贷款业务发展；深入推进财富管理资产配置服务，不断提升财富管理专业能力和销售管理水平，加大财富管理产品创新与供应力度；持续加强客群拓展与经营；加强品牌、渠道及服务的管理与建设，进一步增强零售业务的核心市场竞争力，巩固并扩大零售业务的领先优势。
　　３．７．２  批发银行业务
　　业务概况
　　本公司向企业、金融机构和政府机构客户提供广泛、优质的批发银行产品和服务。截至２０１２年６月３０日，本公司的企业贷款总额为９，８４９．１４亿元，比上年末增长８．９５％，占客户贷款总额的５９．５９％，其中境内企业中长期贷款余额３，６５５．７２亿元，占境内企业贷款总额的３８．２６％，比上年末下降３．７１个百分点；票据贴现总额为７１２．０１亿元，比上年末增长３．２４％，占客户贷款总额的４．３１％；企业客户存款总额为１５，０９４．２４亿元，比上年末增长９．７２％，占客户存款总额的６４．０７％。
　　２０１２上半年，本公司批发银行业务利润稳定增长，税前利润达２１５．７３亿元，占本公司税前利润的７３．４４％。批发银行业务营业净收入稳定增长，达３３９．０４亿元，同比增长２２．６５％，占本公司营业净收入的６２．１１％，同比下降０．５９个百分点。本公司按照“二次转型”关于提升贷款风险定价水平的战略要求，充分利用供求关系等市场因素，完善定价机制和系统建设，全面提升风险定价能力，促进全行利息收入的大幅增长。２０１２年上半年，本公司实现批发银行业务利息净收入２７３．６３亿元，比上年同期增加４９．５４亿元，增幅２２．１１％。本公司在推动利息收入增长的同时，努力提高非利息收入占比，面对２０１２年既有挑战也充满机遇的外部市场环境，实现了非利息收入业务的持续稳定发展。本公司大力促进现金管理、债务融资工具承销、并购金融、专项财务顾问、资产托管、公司理财、同业理财、贵金属经营租赁及代理交易、跨境人民币结算／清算、商务卡、养老金、大宗商品及新兴交易市场、第三方支付等新型业务的市场开拓，继续保持传统结算类、与融资相关类（特别是银团贷款、保理、福费廷）等中间业务收入的稳定与增长，保证非利息收入来源的多元化。在持续加强产品创新的同时，本公司进一步规范了中间业务收费，强化了产品运行与合规管理，提升了主要产品的品牌建设，各项核心产品的市场营销及客户应用指标取得了持续突破。２０１２年上半年，批发银行业务非利息净收入为６５．４１亿元，比上年同期增加１３．０７亿元，增幅２４．９７％。
　　２０１２年上半年，本公司批发银行业务深入贯彻“二次转型”要求，推动各项业务快速、健康发展，效益、质量、规模均实现稳步提升。境内中小微企业贷款总额比上年末增加３６８．１１亿元，占境内企业贷款的比重达到５６．２９％；“千鹰展翼”计划全面推广，客户数达到５，３３４家，比上年末增长６４．６８％；荣获境外权威媒体《财资》（Ｔｈｅ Ａｓｓｅｔ）“中国本土 现金管理银行”奖项；在“２０１１年度银行执行外汇管理规定情况考核”评比中，蝉联Ａ类银行称号；“跨境金融”新兴业务系列营销活动荣获《银行家》杂志“十佳金融机构品牌营销活动奖”；离岸存款、离岸非利息净收入和离岸利润各项业务指标继续保持中资同业市场份额第一（同业交换数据）；资产托管业务连续五年通过安永会计事务所国际标准认证（ＩＳＡＥ３４０２），第三次被境外权威媒体《财资》评为“中国 托管专业银行”；在中国证券报主办的２０１２年“中国投行竞争力”论坛暨首届“中国投行业金牛奖”颁奖典礼上，荣获 “金牛银行投行奖”；在证券时报社主办的“投行创造价值”高峰论坛暨２０１２中国区 投行评选颁奖典礼上，荣获年度“ 银行投行”、“ 财务顾问银行”、“ 债券承销银行”、“ 创新银行投行”、“ 并购重组项目”五项大奖；“金色人生”企业年金业务荣获《银行家》杂志“２０１２年中国金融创新奖”之“十佳金融产品营销奖”。
　　３．７．３ 资金交易
　　经营策略
　　人民币投资方面：２０１２年上半年，受外围经济疲弱和国内房地产调控延续等因素影响，中国经济整体呈现增长和通胀双回落态势。在此背景下，中央政府逐步将宏观政策基调从“促增长和经济转型”过渡到“稳增长”，政策放松预期强烈。为此，本公司制定了“拉长久期”的投资策略，在上半年主动加大投资力度，期限上以中长期为主，品种上则以高等级信用债券为主；同时，加大调仓力度，增加波段操作。截至报告期末，人民币债券投资组合的平均久期为３．０４年。
　　外币投资方面：２０１２年上半年，欧债危机继续发酵，债务危机的长效解决方案仍存分歧。同时，美国经济增长的乐观预期也逐步降温，失业率和核心经济增长数据在连续数月的良好表现后，近期也开始走低。受此影响，美国１０年期国债收益率振荡下跌，近期更是达到１．５％左右的历史低位。基于此，外币新增投资继续回避欧债，以安全性较高的亚洲名字信用债券为主，并积极进行波段操作。截至报告期末，外币债券投资的平均久期为２．５４年。此外，本公司把握市场机会，积极开展代客衍生产品业务，不断寻找利润增长点。
　　经营成果
　　２０１２年１－６月，本公司本外币债券组合折合年收益率３．７９％，比２０１１年同期上升４７个基点；买入返售类金融资产和信用拆放等融资业务折合年收益率４．２７％，比２０１１年同期上升２６个基点。
　　截至２０１２年６月末，本公司自营投资规模达５，０５５．４４亿元，比上年末增长１４．５２％。２０１２年１－６月，本公司受托理财收入８．０５亿元，比２０１１年同期增长４４．０１％；贵金属业务收入１．９７亿元，比２０１１年同期增长６５．５５％。
　　业务拓展
　　在理财业务领域，本公司推出了伞形结构化股票分层投资、黄金挂钩结构性等创新型理财产品，截至２０１２年６月３０日，本公司理财产品发行只数达１，２０５只，实现理财产品销售额２．０４万亿元，同比增长５７％。在贵金属业务领域，本公司与同业合作叙做了国内首笔国际黄金拆借交易。
　　３．８ 永隆集团整体经营概况
　　截至２０１２年６月３０日止期间，永隆集团未经审计之综合税后溢利为港币１０．３７亿元， ２０１１年上半年经重列之综合税后溢利为港币９．８０亿元，同比上升５．８３％，主要由净利息收入所带动。截至２０１２年６月３０日，实现净利息收入为港币１２．６５亿元，较２０１１年同期增长４３．１６％；净息差为１．６３％， 较２０１１年同期増加３０个基点。非利息净收入为港币５．８２亿元，较２０１１年同期下降２８．５５％，主要由于欧债危机，环球投资气氛审慎，非利息收入如证券业务收入，也显着减少；其中服务费及佣金净收入为港币２．１４亿元，较２０１１年同期下降７．１３％；保险营业净收入港币５，７７２万元，较２０１１年同期增长７．０７％；外汇买卖净收益为港币１．６１亿元，较２０１１年同期下降１９．０４％。营业支出为港币６．４６亿元，较２０１１年同期增长９．６６％；２０１２年上半年的成本收入比率是３４．９５％，较２０１１年同期轻微上升０．２９个百分点。
　　截至２０１２年６月３０日，永隆集团总资产为港币１，７３６．２６亿元，较２０１１年底增长５．９７％；净资产为港币１６０．３７亿元，２０１１年底经重列之净资产为港币１４９．４４亿元，增长７．３１％；贷存比率为６１．１６％，较２０１１年底下降０．６９个百分点。于２０１２年６月３０日，永隆集团资本充足比率为１３．３６％，核心资本充足比率为９．７１％，报告期内流动资金比率平均为４５．９５％，均高于监管要求。
　　永隆集团详细财务资料，请参阅刊登于永隆银行网站（ｗｗｗ．ｗｉｎｇｌｕｎｇｂａｎｋ．ｃｏｍ）的永隆银行２０１２年上半年报告。
　　３．９ 风险管理
　　近年来，本公司遵循“全面性、专业性、独立性、制衡性”的宗旨，践行“二次转型”，加快建设以风险调整后的价值创造为核心的风险管理体系。２０１２年上半年，国内外经济环境复杂多变，银行经营面临的相关风险上升，本公司积极有效地采取各项风险管控措施，使得整体风险水平维持低位，风险趋势基本稳定，各项风险偏好指标均符合既定目标要求。信用风险管理持续实施全流程优化与基础管理全面提升，资产质量与信用成本基本稳定，拨备覆盖水平进一步提高；市场风险管理措施到位，流动性安全有保障，银行账户利率、汇率风险控制在限额内，金融市场业务风险处于可承受范围；操作风险、合规风险、信息科技风险、战略风险、声誉风险防范与管理得力，风险管理意识和能力显着提高，未发生重大操作风险事件、合规事件、法律案件和重大信息系统运行事件，信息系统运行总体平稳。
　　３．１０ 外部环境变化及应对措施
　　３．１０．１ 经营环境、宏观政策变化的影响及经营中关注的重点问题
　　２０１２年上半年，受欧债危机持续冲击、全球经济明显放缓，以及国内房地产调控等结构调整政策的叠加影响，国内经济增速和通货膨胀率双双下行，稳增长被放在更为重要的位置，货币政策预调微调的力度逐步加大，上半年央行两次下降存款准备金率，并于６月份开始１个月内连续两次降息且同时推进利率市场化改革。金融机构信贷增量总体符合进度，但存款增长压力有增无减，存款波动性明显加大。
　　面对宏观经营环境的显着变化，本公司坚持推进“二次转型”战略调整，积极优化资产负债结构，努力克服外部环境产生的不利影响，上半年经营规模平稳增长，资产质量运行较为稳健，综合经营协调发展。
　　１、降息和利率市场化等政策对本公司净利息收益率的影响
　　２０１２年上半年，面对复杂和严峻的宏观经济形势，尤其是年中降息同时推进利率市场化改革对本公司造成的负面影响，本公司以“二次转型”战略目标为指导，深入推进战略结构调整，加大资产负债结构和业务结构调整。一是积极推动贷款结构调整，大力发展小企业和小微企业业务，并根据市场情况适当调整零售贷款结构，提高非住房贷款在零售贷款的比重。二是继续加强贷款定价管理，努力提高风险定价水平和贷款收益。三是继续扩大表外对冲操作规模，通过提高新发放人民币贷款中固定利率贷款的占比和浮动利率贷款的重定价周期拉长贷款久期，并积极开拓浮动利率的主动负债，从表内调整和表外对冲两个方面提高利率风险管理力度。四是针对利率市场化的改革，积极探索以客户综合贡献水平为基础的差异化存款定价策略。２０１２年上半年，本公司净利息收益率３．１９％，降息的影响将从下半年开始逐步显现，但上述措施，将减缓降息和利率市场化对本公司未来收益的负面影响。
　　２、关于存贷比管理
　　２０１２年上半年，虽然央行两次下调存款准备金率，但受同业竞争加剧和理财分流等影响，商业银行存贷比及流动性的管理面临一定的压力。本公司采取的措施主要包括，一是高度重视存贷比监管要求，采取优化业务计划配置及深化资产负债管理、预算管理、资本管理等综合措施，推动存贷款业务整体协调发展。二是立足资金来源制约资金运用的经营理念，完善对分支机构负债业务的考核激励机制，推动存款业务持续增长。三是加强管理会计等工具运用，深入分析、研究不同类型客户的存款增长潜力，指导分行推进客户结构调整。四是贯彻落实信贷调控要求，合理把握贷款总量及投放节奏，按计划平稳投放贷款，将贷款增速控制在适当水平。上述措施保证了本公司存贷比指标持续满足了监管要求。下半年，本公司将进一步加强存款波动率考核，促进存款的平稳增长。
　　３、关于资本管理
　　２０１２年上半年，本公司资本管理继续贯彻战略转型要求，着力完善资本计量，优化经济资本配置、强化资本约束，资本实力进一步增强，资本效率稳步提高。截至６月末，本公司加权风险资产比例５７．８２％，比年初下降４．８０个百分点；资本充足率１１．１９％，核心资本充足率８．７１％，若剔除招银租赁增资、分红比例调整等因素影响，资本充足率１１．３６％，比年初提升０．０８个百分点，核心资本充足率为８．８３％，较年初提高０．０９个百分点，继续保持资本内生平衡增长。《商业银行资本管理办法（试行）》颁布后，本公司进行了模拟测算，结果显示对本公司资本充足率的影响总体有限。下半年，本公司将继续做好Ａ＋Ｈ股配股融资工作，同时以实施《商业银行资本管理办法（试行）》为契机进一步提升风险识别和计量能力，优化内部资本配置，加强资本绩效管理，进一步强化经济资本回报对业务的引导作用，不断优化资产结构和盈利结构。
　　４、关于非利息净收入
　　２０１２年上半年，本公司非利息收入呈现良性增长的趋势。年初以来，本公司克服趋紧的监管政策带来的不利影响，危中寻机，大力拓展财富管理和票据业务，带动非利息收入保持了较快增长。上半年，本公司累计实现非利息净收入１２３．９９亿元，同比增加２９．８４亿元，增幅３１．６９％，非利息净收入在营业净收入中占比为２２．７１％，较上年同期上升１．３６个百分点。其中，财富管理手续费及佣金收入３６．１３亿元，同比增长４２．６３％（其中：受托理财收入８．０５亿元，同比增长４４．０１％；代理信托计划收入１０．９５亿元，同比增长１３１．７６％；代理保险收入８．２４亿元，同比增长３５．７３％）；票据价差收入１９．９７亿元，同比增长１２３．８８％。此外，实现银行卡手续费收入２５．８１亿元，同比增长１６．００％；结算与清算手续费１０．８３亿元，同比增长１４．３６％。下半年，本公司将继续巩固现有优势业务，同时积极拓展新的业务增长点，促进非利息净收入的持续快速增长。
　　５、关于地方政府融资平台贷款
　　２０１２年本公司严格遵循监管要求，按照“总量递减、分层管理，守住合规底线，防范实质风险”的原则，加强地方政府融资平台分类管理。一是坚持总量管控和结构优化，通过主动退出、严格准入、放款核准等管控措施，实现降旧控新与结构优化；二是坚持现金流全覆盖的基本要求，对平台贷款实施差别化的风险管理；三是坚持实质重于形式的全口径平台名单管理；四是坚持贷款、理财、投资等业务在政策和风险偏好的一致性，严守合规底线。报告期内，本公司地方政府融资平台贷款总量下降，结构优化，质量稳定。截至２０１２年６月末，本公司地方政府融资平台贷款余额１，０１５．５５亿元，比上年末减少１２６．２８亿元，降幅１１．０６％，占本公司贷款总额的６．１４％，比上年末下降１．３１个百分点；不良贷款额１．５７亿元，比上年末减少０．１１亿元，不良贷款率０．１５％，与上年末持平。
　　６、关于房地产开发贷款
　　２０１２年上半年，本公司认真落实国家房地产调控政策，按照“压总量、调存量、控新增”的总体原则，进一步加强房地产行业信用风险管控。通过提高项目准入标准，总行集中审批和放款核准，择优选择目标客户；实施限额管理，按分行、客户、区域三个维度合理配置信贷资源；加强房地产封闭管理，对开发进度、销售款回笼、按进度还款进行定期监测；强化退出管理，对存在挪用贷款、未按约定回笼销售款或还款等违约行为提前收贷；统一管理与房地产企业相关的债券投资、信托理财等业务，实施一致性的风险偏好与管理政策。２０１２年上半年，本公司全面实现了既定的房地产信贷余额和占比下降、客户结构优化、资产质量稳定等管控目标。截至２０１２年６月末，公司房地产贷款余额７９９．３１亿元，比上年末减少５８亿元，占本公司贷款总额的４．８４％，比上年末下降０．７６个百分点。
　　７、银行资产质量变化趋势
　　２０１１年四季度以来，受国内外经济下行影响，本公司不良贷款生成有所增加，但得益于及时有效的风险化解、清收处置及加快核销等综合处置措施，本公司报告期内资产质量基本保持稳定。展望２０１２年下半年，经济回升前景尚存在较多不确定因素，“两高一剩”及航运、光伏等敏感领域潜在风险可能进一步显现。本公司将通过积极有效的风险化解措施，控制不良贷款生成，加快风险资产清收处置，积极应对资产质量面临的挑战。
　　３．１０．２“二次转型”的成效分析
　　面对２０１２年上半年复杂多变的内外部形势，本公司深入推进“二次转型”，取得了良好成效：
　　资本使用效率持续提高。截至２０１２年６月３０日，本公司剔除招银租赁增资、分红比例调整等因素影响后的资本充足率为１１．３６％，较年初提高０．０８个百分点；核心资本充足率为８．８３％，较年初提高０．０９个百分点；年化平均净资产收益率（ＲＯＡＥ）为２４．８９％，比上年全年提高２．８２个百分点；税后风险调整后的资本回报率（ＲＡＲＯＣ）为２４．２８％，同口径比上年全年提高２．５２个百分点。
　　贷款风险定价水平提升较大。截至２０１２年６月３０日，本公司新发放人民币一般性对公贷款加权平均利率浮动比例（按发生额加权，下同）比上年全年提高０．６７个百分点；新发放人民币零售贷款加权平均利率浮动比例比上年全年提高１．８４个百分点。
　　经营效能持续改善。截至２０１２年６月３０日，本公司成本收入比为３２．２９％，比上年全年下降３．９１个百分点；年化人均税前利润１３０万元，较上年全年增长２７．４５％；年化网均税前利润６，４８１万元，较上年全年增长２４．３５％。
　　高价值客户占比不断提高。截至２０１２年６月３０日，本公司金葵花及以上客户数（指月日均总资产在５０万元以上的零售客户数）为８７．１０万户，较年初增长１１．２１％；私人银行客户数较年初增长１１．５７％；高价值批发客户数占比提升至１５．８９％，较年初提高１．６８个百分点。
　　资产质量保持总体稳定。截至２０１２年６月３０日，本公司不良贷款率为０．５８％，与上年末持平；关注贷款率为１．０１％，比上年末下降０．０３个百分点。
　　３．１１ 前景展望与措施
　　下半年，国内外经济金融形势仍然复杂多变。从国际看，金融危机深层次影响尚未消除，欧债问题尚未得到根本解决，国际金融市场动荡不安，大宗商品价格大幅波动，世界经济复苏的不确定不稳定因素不断增多；从国内看，经济增速趋于放缓，经济发展中不平衡、不协调、不可持续的矛盾和问题依然突出，影响总需求变化的双向因素同时存在，结构转换过程中短期内对经济增长可能产生一定影响，经济金融领域的一些潜在风险也不容忽视。错综复杂的经济金融环境将对本公司的负债业务、资产业务、中间业务以及资本管理、成本管理、风险防范等带来很大压力。
　　面对新形势新挑战，本公司将进一步开拓思路，真抓实干，以小企业和小微企业业务为突破口深入推进二次转型，努力构建新的差异化竞争优势。下半年，本公司将重点做好以下工作：一是努力破除小企业与小微企业业务发展面临的瓶颈制约，通过改革体制、优化流程、强化考核、创新产品等举措，加快发展小企业与小微企业业务；二是狠抓对公和储蓄存款业务发展，适应利率市场化趋势建立健全差异化存款定价机制，采取多种举措进一步提高活期存款占比；三是大力发展财富管理、移动金融、ＰＯＳ刷卡、养老金融等业务，充分挖掘国际、同业、离岸、金融市场、投资银行、资产托管、现金管理等业务增长潜力，推动中间业务持续健康发展；四是进一步优化信贷、资本、费用、人力等资源配置，促使向综合回报高的业务与客群倾斜；五是以客户为中心深入推进流程再造工作，形成持续优化流程的机制与文化；六是密切防范信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、声誉风险等各类风险，强化内控合规、案件防控与审计督导；七是继续深化永隆银行整合与转型，稳步加快国际化综合化经营步伐。
　　第四章  股本结构及股东基础
　　４．１ 报告期内本公司股份变动情况
　　截至报告期末，本公司股东总数６０７，１２２户，Ｈ股股东总数４８，８４５户， Ａ股股东总数为５５８，２７７户，全部为无限售条件股东。
　　基于公开资料并就董事所知，截至２０１２年６月３０日，本公司一直维持香港联合交易所证券上市规则（“香港《上市规则》”）所要求的公众持股量。
　　４．２ 前十名股东和前十名无限售条件股东
　　注：（１）香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算（代理人）有限公司交易平台上交易的招商银行Ｈ股股东账户的股份总和。
　　（２）上述前十名无限售条件股东中，招商局轮船股份有限公司、深圳市晏清投资发展有限公司、深圳市楚源投资发展有限公司同为招商局集团有限公司的子公司，其余股东本公司未知其关联关系。
　　第五章  董事、监事、高管、员工和机构情况
　　５．１ 董事、监事和高管人员情况
　　５．２ 聘任及离任人员情况
　　周光晖先生和刘红霞女士任期届满辞任独立非执行董事和董事会专门委员会有关职务，经本公司董事会八届二十八次会议和２０１１年度股东大会审议通过，董事会聘任潘承伟先生、郭雪萌女士为第八届董事会独立非执行董事，并增补熊贤良先生为第八届董事会非执行董事。熊贤良先生的董事任职资格于２０１２年７月２日获深圳银监局核准，潘承伟先生和郭雪萌女士的董事任职资格已于２０１２年７月９日获深圳银监局核准。三位新任董事的任期自核准日起生效，至本公司第八届董事会届满之日止。有关详情，请参阅本公司２０１２年３月２９日、５月３１日、７月１０日和７月１８日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、香港联合交易所和本公司网站的公告。
　　本公司股东监事胡旭鹏先生、李江宁先生因工作原因辞去监事职务，经本公司监事会提名委员会八届二次会议、监事会八届十一次会议和２０１１年度股东大会审议通过，监事会聘任安路明先生、刘正希先生为本公司第八届监事会监事，任期自股东大会批准之日起生效至本公司第八届监事会届满。有关详情，请参阅本公司２０１２年３月２９日、５月３１日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、香港联合交易所和本公司网站的公告。
　　本公司第八届董事会第二十八次会议决议聘任汤小青先生为本公司副行长，其任职资格已于２０１２年４月经中国银监会深圳监管局核准。有关详情，请参阅本公司２０１２年４月２１日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、香港联合交易所和本公司网站的公告。
　　５．３ 董监事任职变更情况
　　１、本公司董事长和非执行董事傅育宁先生不再担任嘉德置地有限公司（新加坡上市公司）独立非执行董事。
　　２、本公司独立非执行董事阎兰女士不再担任安徽天大石油管材股份有限公司独立非执行董事。
　　３、本公司独立非执行董事潘英丽女士担任上海世界经济学会副会长，上海国际金融中心研究会副会长，上海市政府发展研究中心上海发展战略研究所潘英丽（国际金融中心建设）工作室首席专家。
　　４、本公司股东监事朱根林先生担任中国汽车工业投资开发有限公司董事长，不再担任上海市慈善基金会监事、华域汽车系统股份有限公司（上海证券交易所上市公司）监事会主席、上海广电（集团）有限公司董事。
　　５．４ Ｈ股增值权激励计划
　　为进一步建立、健全激励约束机制，将股东利益、公司利益和经营者个人利益有效结合起来，本公司２００７年第一次临时股东大会批准了本公司高级管理人员Ｈ股股票增值权激励计划。２００７年１０月３０日、２００８年１１月７日、２００９年１１月１６日、２０１１年２月１８日和２０１２年５月４日本公司董事会分别组织实施了该计划的第一期、第二期、第三期、第四期和第五期的授予，详情请参阅刊登于上海证券交易所、香港联合交易所及本公司网站的相关公告。
　　第六章  董事会报告
　　６．１ 利润分配
　　２０１１年度利润分配方案
　　２０１２年５月３０日召开的２０１１年度股东大会审议通过了本公司２０１１年度利润分配方案。
　　２０１１年度本公司经审计的境内报表税后利润为人民币３４４．５２亿元，根据利润情况及相关监管规定，本公司２０１１年度利润分配方案如下：１、根据《中华人民共和国公司法》有关规定，计提法定盈余公积人民币３４．４５亿元；２、根据财政部有关规定，按照风险资产余额的１％差额计提一般准备人民币１８．７１亿元；３、本公司以实施利润分配股权登记日Ａ股和Ｈ股总股本为基数，向登记在册的全体股东每１０股分配现金分红４．２０元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向Ａ股股东支付，以港币向Ｈ股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。２０１１年度，本公司不实施资本公积金转增股本。
　　本公司董事会已具体实施了上述分红派息方案。有关实施详情请参阅本公司于２０１２年６月１日在上海证券交易所、香港联合交易所及本公司网站刊登的公告。
　　本公司现金分红政策的制定及执行情况
　　１、《公司章程》（２０１０年修订）规定本公司的利润分配政策为：
　　（１）本公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
　　（２）本公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。除非股东大会另有决议，股东大会授权董事会批准半年度股利分配方案；
　　（３）本公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。本公司向Ｈ股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。本公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理；
　　（４）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
　　本公司将根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见，结合实际情况和投资者意愿，不断完善本公司利润分配政策。
　　２、董事会同意自２０１２年起（含２０１２年年度利润分配），在符合届时法律法规和监管机构对资本充足率规定的前提下，本公司每年现金分红原则上将不低于当年按中国会计准则审计的税后净利润的３０％，切实提高对广大股东的合理投资回报，并保持股利分配政策的连续性和稳定性。
　　３、本公司２０１１年度权益分派的实施，严格按照《公司章程》的相关规定执行，经本公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，并提交２０１１年度股东大会审议通过，分红标准和比例明确、清晰。本公司独立董事对２０１１年度利润分配预案发表了独立意见，本公司权益分派方案及实施过程充分保护了中小投资者的合法权益。
　　６．２ ２０１２年中期利润分配
　　本公司２０１２年中期不进行利润分配或资本公积转增股本（２０１１年１－６月：无）。
　　６．３ 主要控股公司及参股公司
　　持有非上市金融企业股权的情况
　　注：１、报告期收益／（损失）指该项投资对本集团报告期合并净利润的影响。
　　２、２００９年对该项投资全额计提减值准备。
　　证券投资情况
　　注：１、本表按期末账面价值大小排序，列示本集团期末所持前十支证券的情况；
　　２、其他证券投资指除本集团期末所持前十支证券之外的其他证券投资。
　　６．４ 持有及买卖其他上市公司股权情况
　　报告期内，本公司未持有及买卖其他上市公司股权。
　　６．５ 买卖或回购本公司上市证券
　　报告期内，本公司及子公司均未购买、出售或回购本公司任何上市证券。
　　６．６ 配股进展
　　本公司２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东会议及２０１１年第一次Ｈ股类别股东会议审议及批准了《关于招商银行股份有限公司Ａ股和Ｈ股配股方案的议案》。截至目前，本公司已取得中国银监会对本次配股的批准，Ａ股配股申请也已获得中国证监会发行审核委员会审核通过。但因本次配股尚未取得监管的最终批准，而本次配股的股东大会决议有效期即将于２０１２年９月９日届满，为确保本次配股发行符合相关法律法规规定，本公司已于２０１２年７月２０日召开第八届董事会第三十三次会议审议批准延长配股决议有效期一年，该议案尚待２０１２年９月７日召开的２０１２年第一次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东会议及２０１２年第一次Ｈ股类别股东会议审议通过。
　　６．７ 募集资金使用情况及非募集资金重大投资项目
　　２０１０年度Ａ股、Ｈ股配股募集资金使用情况
　　根据本公司２００９年第二次临时股东大会、２００９年第一次Ａ股类别股东会议、２００９年第一次Ｈ股类别股东会议审议通过的《关于招商银行股份有限公司Ａ股和Ｈ股配股方案（修正）的决议》，本公司Ａ股、Ｈ股配股方案已顺利实施，Ａ股、Ｈ股配股股份已分别于２０１０年３月１９日和２０１０年４月９日上市交易。本次Ａ股配股发行与Ｈ股配股发行的募集资金总额分别为人民币１７，７６４，０８１，６９０．６５元及港币４，５２５，７７２，６８０元（相当于约人民币３，９８０，４１７，０７２元）。本次Ａ股与Ｈ股配股发行的费用（包括财务顾问费，承销费，律师费用，会计师费用，印刷、注册、翻译费用等）分别约为人民币８２，６５４，２９５．７７元和港币１０８，２３３，７８４．４８元（相当于约人民币９５，１９１，６１３．４５元）。上述募集资金总额减去发行费用后的募集资金净额已全部用于补充本公司的资本金，支持本公司业务发展。
　　２０１２年２００亿元金融债使用情况
　　经监管部门核准，本公司于２０１２年３月１４日成功发行了２００亿元人民币专项金融债券。本期债券分两个品种，品种一为５年期固定利率债券，发行规模６５亿元，票面年利率为４．１５％；品种二为５年期浮动利率债券，发行规模１３５亿元，基本利差为０．９５％，票面利率为基准利率与基本利差之和。截至２０１２年６月末，本期债券募集资金已经全额用于支持小微企业信贷投放。
　　非募集资金的重大投资项目
　　截至２０１２年６月３０日，本公司累计投入上海陆家嘴项目建设资金１４．８６亿元，其中，报告期内投入０．８６亿元。
　　６． ８ 公司、董事、监事及高管受处罚情况
　　报告期内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。
　　６．９ 公司 事项
　　报告期内，本公司无需要说明的 事项。
　　６．１０ 重大关联交易事项
　　６．１０．１ 关联交易综述
　　本公司关联交易按照一般商业条款进行，有关交易条款公平合理，亦符合本公司和股东的整体利益。２０１２年上半年，本公司授信类关联交易以担保贷款为主，严格依据中国人民银行和中国银监会的有关规定开展业务；非授信类关联交易中符合 豁免水平的交易占绝大多数，未获豁免的非授信类关联交易均履行了香港联合交易所要求的有关申报及公告程序。
　　６．１０．２ 授信类关联交易
　　本公司作为上市的商业银行，经营范围包括贷款和资金业务，本公司向大股东及关联方发放的贷款严格依据中国银监会、上海证券交易所等监管机构的有关规定开展。
　　２０１２年上半年，本公司经董事会审批的授信类关联交易项目有２项，为招商局集团有限公司、中国交通建设股份有限公司综合授信。
　　截至２０１２年６月３０日，本公司向关联公司发放的贷款余额折人民币８４．９９亿元，占本公司贷款总额的０．５１％，本公司关联贷款风险分类均为正常。从关联交易的数量、结构、质量及面临的潜在风险角度分析，现有的关联贷款对本公司的正常经营不会产生重大影响。
　　截至２０１２年６月３０日，本公司前十大关联公司贷款明细如下：
　　从上表来看，本公司最大单一关联贷款余额为１１．８２亿元，占期末全部关联贷款余额的１３．９１％，前十大关联贷款余额为６２．９０亿元，占全部关联贷款余额的７４．０１％，本公司关联贷款集中度相对较高，但关联贷款占本公司贷款总额的比例不足１％，所能产生风险的影响程度十分有限。
　　截至２０１２年６月３０日，合并持有本公司５％及５％以上股份股东的贷款情况如下：
　　截至２０１２年６月３０日，招商局集团有限公司控制的关联公司在本公司的贷款总额为４３．３６亿元，占本公司贷款总额的０．２６％。本公司与该等公司发生的关联贷款对本公司的经营成果和财务状况没有产生负面影响。
　　截至２０１２年６月３０日，贷款余额超过本公司净资产０．５％的关联公司贷款情况如下：
　　６．１０．３ 非授信类关联交易
　　依据香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港《上市规则》”）第１４Ａ章，本公司非豁免的持续关连交易为本公司分别与招商信诺人寿保险有限公司（以下简称“招商信诺”）、招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”）和招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）之间的交易。
　　２０１１年１２月２８日，经本公司董事会批准，本公司分别公告了与招商信诺、招商基金和招商证券的持续关连交易，并批准本公司与这三家２０１２年、２０１３年及２０１４年各年的年度上限分别为招商信诺８亿元、招商基金５亿元、招商证券３亿元，有关详情刊载于本公司于２０１１年１２月２９日发布的《持续关连交易公告》中。
　　招商信诺
　　本公司与招商信诺的销售保险代理服务构成香港《上市规则》下的持续关连交易。
　　招商局轮船股份有限公司是本公司的主要股东。招商局集团持有招商局轮船股份有限公司１００％的股权，目前间接持有本公司约１８．６３％的股权（包括透过联属公司视为持有的权益）。招商局集团是深圳市鼎尊投资咨询有限公司（以下简称“鼎尊公司”）的间接控股股东，鼎尊公司持有招商信诺５０％的股权。根据香港《上市规则》，招商信诺是本公司关连人士的联系人，因此招商信诺为本公司的关连人士。
　　根据鼎尊公司与本公司于２００８年５月５日签订的股份转让协议，本公司以人民币１４，１８６．５万元的价格从鼎尊公司收购其持有的招商信诺５０％的股权（请参阅本公司于２００８年５月５日刊发的公告、２００８年５月１３日刊发的通函及２０１１年６月３日刊发的公告）。招商信诺的主要业务包括人寿、意外和健康保险产品。收购须待本公司独立股东及有关监管机构予以批准后方告完成。在收购完成后，招商信诺将成为本公司的非全资附属公司，招商信诺日后的财务报表将并入本公司的财务报表内。收购已取得独立股东批准，然而截至本报告日期，有关监管机构仍未授出相关批准。根据香港《上市规则》，在本公司完成收购前，本公司与招商信诺的销售保险代理服务仍构成香港《上市规则》下的持续关连交易。
　　于２０１１年１２月２８日，本公司与招商信诺订立了服务合作协议，协议有效期由２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日，该协议按一般商业条款订立，招商信诺根据服务合作协议付予本公司的代理服务费，是按以下原则执行：
　　（１）有中国政府定价的，执行中国政府定价；或
　　（２）如没有中国政府定价，但有中国政府指导价，执行中国政府指导价；或
　　（３）如没有中国政府定价和中国政府指导价的，依据各方按照公平磋商基准协定的正常商业交易市场价。
　　本公司与招商信诺的持续关连交易２０１２年年度上限为８亿元，该服务费用年度上限不超过根据香港《上市规则》第１４．０７条计算的有关百分比率的５％，因此该等交易仅需符合香港《上市规则》第１４Ａ．４５至１４Ａ．４７条及１４Ａ．３７条的申报、年度审阅及公布规定，并豁免遵守独立股东批准的规定。
　　截至２０１２年６月３０日，本公司与招商信诺的关连交易额为９，６２４万元。
　　招商基金
　　本公司与招商基金的销售基金代理服务按照香港《上市规则》构成本公司的持续关连交易。
　　本公司拥有招商基金３３．４％的股权。招商基金其余股权分别为招商证券及荷兰投资（ＩＮＧ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｂ．Ｖ．）所拥有，并各持有招商基金３３．３％的股权。由于招商基金为本公司关连人士（招商证券）的联系人，根据香港《上市规则》，招商基金成为本公司的关连人士。
　　于２０１１年１２月２８日，本公司与招商基金订立了服务合作协议，协议有效期由２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日，该协议按一般商业条款订立，招商基金根据服务合作协议付予本公司的代理服务费，是按公平磋商及一般商业条款计算，并按照基金发售文件及／或发售章程列明的费用及收费。
　　本公司与招商基金的持续关连交易２０１２年年度上限为５亿元，该服务费用年度上限不超过根据香港《上市规则》第１４．０７条计算的有关百分比率的５％，因此该等交易仅需符合香港《上市规则》第１４Ａ．４５至１４Ａ．４７条及１４Ａ．３７条的申报、年度审阅及公布规定，并豁免遵守独立股东批准的规定。
　　截至２０１２年６月３０日，本公司与招商基金的关连交易额为９，３６５万元。
　　招商证券
　　本公司与招商证券的第三方存管业务、客户信用交易担保资金存管业务、集合／定向理财产品代理、集合／定向理财产品托管等服务按照香港《上市规则》构成本公司的持续关连交易。
　　招商局轮船股份有限公司是本公司的主要股东。招商局集团持有招商局轮船股份有限公司１００％股权，目前间接持有本公司约１８．６３％的股权（包括透过联属公司视为持有的权益）。而招商局集团持有招商证券４５．８８％的股权，根据香港《上市规则》，招商证券是本公司关连人士的联系人，因此招商证券为本公司的关连人士。
　　于２０１１年１２月２８日，本公司与招商证券订立了服务合作协议，协议有效期由２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日，该协议按一般商业条款订立，招商证券根据服务合作协议付予本公司的服务费用按以下原则确定：
　　（１）有中国政府定价的，执行中国政府定价；或
　　（２）如没有中国政府定价，但有中国政府指导价，执行中国政府指导价；或
　　（３）如没有中国政府定价和中国政府指导价的，依据各方按照公平磋商基准协定的正常商业交易市场价。
　　本公司与招商证券的持续关连交易２０１２年年度上限为３亿元，该服务费用年度上限不超过根据香港《上市规则》第１４．０７条计算的有关百分比率的５％，因此该等交易仅需符合香港《上市规则》第１４Ａ．４５至１４Ａ．４７条及１４Ａ．３７条的申报、年度审阅及公布规定，并豁免遵守独立股东批准的规定。
　　截至２０１２年６月３０日，本公司与招商证券的关连交易额为２，０２４万元。
　　本公司独立非执行董事已审阅上述本公司与招商信诺、招商基金和招商证券的非豁免的持续关连交易并确认：
　　（１）交易由本公司在日常业务过程中进行；
　　（２）交易条款对本公司及其股东整体利益而言属公平合理；
　　（３）以一般商业条款进行，并以不优于提供或给予独立第三方的条款进行；及
　　（４）根据该等交易的相关协议条款进行。
　　６．１１ 重大诉讼、仲裁事项
　　就本公司所知，截至２０１２年６月３０日，本公司发生的日常诉讼如下：本公司未取得终审判决的诉讼、仲裁案件总计１，７０４件，标的本金总金额折合人民币２９９，２７４．９９万元，利息折合人民币１２，７２４．０９万元，其中，截至２０１２年６月３０日，本公司未取得终审判决的被诉案件（含诉讼、仲裁）总计１６９件，标的本金总金额折合人民币４８，３５５．６９万元，利息折合人民币２，４４１．４７万元。未取得终审判决的标的本金超过人民币１亿元的案件共１件，标的本金总金额折合人民币３０，５９９．５９万元，利息１，６７０．７４万元。上述诉讼及仲裁不会对本公司财务或经营结果构成重大不利影响。
　　６．１２ 重大合同及其履行情况
　　重大托管、承包、租赁事项
　　报告期内，本公司签署的重大合同中没有在银行正常业务范围之外的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项情况。
　　重大担保事项
　　担保业务属本公司日常业务。报告期内，本公司除中国人民银行和中国银监会批准的经营范围内的金融担保业务外，没有其他需要披露的重大担保事项。
　　重大委托他人进行现金资产管理事项
　　报告期内，本公司没有发生重大委托他人进行现金资产管理事项。
　　６．１３ 重大资产收购、出售及资产重组情况
　　６．１３．１ 收购招商信诺的进展
　　为进一步改善收入结构，扩大经营渠道，提高综合竞争优势，本公司于２００８年５月５日与鼎尊公司订立股份转让协议，同意向鼎尊公司收购其持有的招商信诺的５０％股权，收购价为１４，１８６．５０万元。
　　由于招商局集团的全资附属公司招商局轮船股份有限公司是本公司的主要股东，招商局集团为鼎尊公司的间接控股股东，而鼎尊公司持有招商信诺的５０％股权。因此，根据香港《上市规则》，鼎尊公司为本公司的关连方。股份转让协议拟进行的交易构成本公司的须予披露及关连交易，须根据香港《上市规则》第１４Ａ．１８条遵守独立股东批准规定。
　　该收购事项已经本公司２００８年６月２７日召开的２００７年度股东大会审议通过。目前，本公司已按照《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》的要求，向监管部门重新报送了本次收购的相关材料，尚待相关监管机构批准。
　　有关收购事项详情，请参阅本公司于２００８年５月６日、２００８年６月２８日及２０１１年６月４日刊登于上海证券交易所、香港联合交易所和本公司网站的公告。
　　６．１３．２ 收购西藏信托的进展情况
　　根据２００８年８月１８日本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过的《关于控股收购西藏自治区信托投资公司（下称“西藏信托”）股权的议案》，本公司于２００９年８月３日与西藏自治区财政厅及西藏爱沃瑞峰投资发展有限公司（下称“爱沃瑞峰”）签署了《关于西藏自治区信托投资公司之产权转让协议》（下称《产权转让协议》），本公司拟以３６３，７０７，０２８．３４元人民币的价格收购西藏信托６０．５％的产权。
　　鉴于《产权转让协议》签署后经过较长时间，仍未获得监管机构批准，为尽快结束协议各方权利不确定状态，同时也为了促进西藏信托持续健康发展，在西藏自治区财政厅提议下，各方经友好协商，一致同意终止《产权转让协议》，并于２０１２年７月２日签署了《关于西藏自治区信托投资公司产权转让的终止协议》。本公司正式终止对西藏信托６０．５％产权的收购。有关详情请参见本公司于２０１２年７月４日刊登于上海证券交易所、香港联合交易所和本公司网站的公告。
　　６．１４ 关联方资金占用情况
　　报告期内本公司不存在大股东及其关联方非经营性占用本公司资金的情况，也不存在通过不公允关联交易等方式变相占用本公司资金等问题。
　　６．１５ 发布中期报告
　　本公司按照国际会计准则和香港《上市规则》编制的中英文两种语言版本的中期报告，可在香港联合交易所网站和本公司网站查阅。在对中期报告的中英文版本理解上发生歧义时，以中文为准。
　　本公司按照中国会计准则和半年度报告编制规则编制的中文版本半年度报告，可在上海证券交易所网站和本公司网站查阅。
　　此财务报表已于二零一二年八月十七日获董事会批准。
　　未经审计合并股东权益变动表
　　（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）
　　未经审计合并股东权益变动表 （续）
　　（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）
　　此财务报表已于二零一二年八月十七日获董事会批准。
　　未经审计股东权益变动表
　　（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）
　　未经审计股东权益变动表 （续）
　　（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）
　　此财务报表已于二零一二年八月十七日获董事会批准。
　　未经审计合并现金流量表
　　（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）
　　未经审计合并现金流量表（续）
　　（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）
　　此财务报表已于二零一二年八月十七日获董事会批准。
　　未经审计现金流量表
　　（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）
　　未经审计现金流量表（续）
　　（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）
　　此财务报表已于二零一二年八月十七日获董事会批准。

 

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