本刊记者 田磊

从18.45亿到28.58亿元，从资产基础法到收益现值法。这绝不是简单的数字游戏或者文字游戏，而是建投集团筹备2年在上市公司建投能源(000600,股吧)身上下的一盘好棋。

停牌近两个月的建投能源日前发布了一项收购大股东建投集团部分资产的重组预案，其中尤为引人注意的因该方案较2011年方案相比改变了部分资产的评估方法，使得此次收购成本增加10.5亿元之多，与此同时让人不解的是以高达125%溢价收购的资产，盈利预测却暗藏玄机，此外部分资产土地增值率的高估也让人匪夷所思，而这一切的背后均被指向通往大股东的利益输送。

收购舍低求高

停牌近两个月的建投能源日前发布了一项收购母公司部分资产的重组预案，交易标的资产为建投集团持有的火电业务经营性资产，包括宣化热电100%股权、沧东发电40%股权和三河发电15%股权。

与两年前的重组方案相比，本次预案中不仅重组项目减少两项，而且待注入资产与此前的预估值相比较也大幅增值。此前预估值为18.45亿元，而本次合计预估值为28.58亿元，拟注入项目的净资产账面值净额为15.95亿元，预估增值率为79.18%。事实上，该溢价水平相对比市场平均水平并不高，但是对于单项资产沧东发电的估值方法以及预估溢价率却颇受诟病，数据显示该项资产用资产基础法算出的预估值为24.82亿元，而用收益现值法算出的预估值为51.24亿元，面对两种差额高达26.42亿元的评估方法，建投能源选择了后者使得该项资产溢价率高达125.32%，收购成本增加10.56亿元。

面对来自于市场各方的质疑声，建投能源解释为，“对于沧东发电，由于其装机容量大、燃料来源及价格有保障，具有较强持续盈利能力，采用收益现值法进行预估”但是显然中小投资者并不能接受这种解释“难道只有这项资产具有盈利能力，那么是否意味着收购的另外两项资产无价值”有投资者指出。

2012年财务数据显示，沧东电力，三河发电均处于盈利状态，宣化热电却亏损2968.75万元，对此建投能源董秘办工作人员郭佳则进一步向股市动态分析周刊记者表示三项标的盈利水平不一，但是无疑都将增加公司收益，而沧东发电盈利水平强于另外两项资产是其采用收益现值法估值的重要原因。

盈利预测暗藏玄机

在市场将焦点集中于预估方法的同时，记者陡然发现对于这项具有“持续盈利能力”的资产，方案中显示的盈利预测却暗藏蹊跷。

公告显示，对于沧东发电的收益现值法估值采用的企业自由现金流量模型，而影响该模型的主要参数之一为企业净利润，其中机组发电小时数、上网电价、发电/供电煤耗、煤价等则是影响企业净利润的主要参数。但是《股市动态分析》周刊记者却发现根据方案预测，部分应与净利润同比增长的指标却反而呈现下滑迹象。

   投稿邮箱：chuanbeiol@163.com   详情请访问川北在线：http://www.guangyuanol.cn/