吴侨发

截至 8月 9日，深天地A(000023.SZ)收盘价7.07元，远高于近期要约收购价6.7元，深天地A的要约收购困难重重。“我们已经把材料报到证监会了。”7月25日中午，深天地A(000023.SZ)一位高管告诉经济观察报记者，深圳市东部开发集团(下称“东部集团”)在7月17日向深天地A全体流通股东发出部分收购要约，按每股6.70元的价格收购1000万股深天地股票，合计占上市公司总股本7.21%。

不过在上述高管看来，这次收购要约可能因为杨玉科涉嫌违背不增持 而影响审核。杨玉科是东部集团实际控制人，他在去年12月18日 “没有在未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份的计划”。然而一年时间未到，杨玉科却将通过东部集团的要约收购提高他在深天地A的股权占比，与半年前的 涉嫌相违背。

经济观察报记者从中国证监会投诉处了解到，违背 将受到处罚。《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》明确规定，如存在未履行 事项的当事人办理行政许可申请事项等业务时，证监会可以要求当事人进行解释，进行审慎审核，甚至可以依法作出不予许可的决定。

涉嫌违背

2013年7月15日，东部集团召开临时股东会会议，审议通过了要约收购深天地A的议案。不过，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核。东部集团称，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

这个不确定性，早在半年前埋下伏笔。2012年底，因东部投资实施派生分立，杨玉科持有东部投资的股权比例增加至50.1%，成为东部投资的控股股东。而东部投资持有东部集团51%的股权，杨玉科借此成为深天地A的最终实际控制人。

由于权益变动，杨玉科 ，“截至本报告书签署之日(2012年12月18日)，信息披露义务人(杨玉科)没有在未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份的计划。”

如今，东部集团却对深天地A提出要约收购。如果要约收购成功，东部集团持有深天地 A的股份将由29.99%增加到37.2%，杨玉科所拥有权益的股份也将有所增加。由此，杨玉科也将涉嫌违背半年前不增持的 。

上述深天地A的高管指出，杨玉科当时的这个 是有前提的，就是“截至本报告书签署之日”。该高管表示，“这只是指签署报告书这一天的计划，过了这一天以后的日子，不能排除杨玉科有增持或处置的计划。”

照上述高管这般解释，杨玉科可以在签署报告的隔日，就对深天地A进行增持，这明显是违背常理。上述高管也认可这点，“起码有一个前后的缓冲期，你不能说我今天不增持，明天就增持。”该高管指出，“他现在的要约收购和当时的 是不矛盾的。”

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