公元263年，三国争霸战进入最后阶段。蜀国大将姜维连年出兵北伐曹魏，不仅寸土未得，劳而无功，还使得蜀国陷入战争泥沼，民穷财尽怨声载道。魏国权臣司马昭经过一番权衡，认定讨伐蜀国的时机已经成熟，于是命令司隶校尉钟会、征西将军邓艾挂帅出征，从关中出兵南下汉中，对蜀国发起最后一战。

　　当年八月，魏国大军兵分三路，开始伐蜀之战。征西将军邓艾带领3万人马，从关中向西奔袭，试图剿灭在沓中屯田的姜维，雍州刺史诸葛绪带领三万人马，扼守武都，切断姜维与汉中的联系，防范姜维驰援汉中。

　　大将钟会指挥主力部队十余万人，以迅雷不及掩耳之势直扑汉中。由于蜀国主力部队都跟随姜维驻屯沓中，汉中防务空虚，钟会一路势如破竹，连战连胜，很快把汉中全境攻占。钟会毫不迟疑，立即继续南下，挺进蜀国大本营益州。

　　危急时刻，姜维显示出超人的胆略和军事水平，他识破了魏国的企图，立即带领部队突破邓艾和诸葛绪的重重包围，终于赶在钟会大军到来之前，抢占汉中通往益州的咽喉险隘：剑阁。钟会大军被阻隔在剑阁之外，寸步难进。

　　正在僵持之中，魏国老将邓艾兵行险着，使出一招“暗度陈仓”之计，带领两千精兵绕开蜀国正面防线，翻山越岭穿越七百里阴平道，进入益州，突然出现在成都平原上，并一举歼灭的蜀国唯一可用的机动部队诸葛瞻所部。

　　诸葛瞻败亡消息传到成都，朝野震动。刘禅紧急召集大臣们商讨对策，有人认为，成都防御坚固，城高池深，蜀国应该一方面整顿防务，固守待援，一方面召集各地驻军星夜前来勤王，如此一来可保万全。

　　也有人认为，蜀国精兵都分散在外围各地，远水不解近渴，况且邓艾是魏国名将，骁勇善战不可轻敌，成都未必守得住。因此建议刘禅应该主动放弃成都，向南中地区撤退，或者投奔盟友东吴，先避开魏军兵锋，再徐图后事。客观而言，这两种看法都不错，刘禅无论采取哪一种，蜀国都不至于灭亡。

　　谯周非常善于表现自己，很快取得刘备和诸葛亮的信任，并与诸葛亮成了好友，在诸葛亮举荐下出任劝学从事。

　　公元234年，诸葛亮病死五丈原前线，蜀国朝野震动，很多大臣要离开成都赶赴汉中却给诸葛亮奔丧。刘禅以大局为重，恐怕引起混乱，下旨禁止各地官员擅离职守前去吊唁。谯周却不顾禁令赶到五丈原前线，参与诸葛亮后事办理，可见二人关系之密切。

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