吕乐父亲，是严父也是慈父，兵工厂主人，以贩卖兵器的方式，一直暗中帮助义君，一个真正的仁人君子，吕雉一生受他影响颇深，唯一的缺点是不懂得释放感情，但妻子的死，却使他翻然悔悟。

　　吕乘风

　　沈雪如

　　（十八岁——三十七岁）吕乐母亲，一个典型以家庭为重的女人，深受道德牵制，一生为丈夫而活，也替丈夫纳妾，但谁也不知道，其实她过去曾和秦将张吉之间有过一段轰轰烈烈的爱情，然而却因为男方的阵亡无疾而终，直到她安于现状相夫教子之际，张吉又出现了，令她倍感矛盾，最后为家族自杀而死。

　　张吉

　　（二十八岁——五十五岁）秦国大将，以天生的威严来掩盖内心的感情，本与雪如有过刻骨铭心的爱情，雪如死后，一直以军功为人生目标，残忍，无感情，直到巨鹿一战，被云狂打败，收归楚军。

　　尤玉奴

　　（十六岁——二十六岁）原为吕家丫鬟，由雪如作主，嫁给乘风为妾，然而乘风却并不喜欢她，为人张扬，大胆，敢作敢当，后与家仆偷情，被发现，在逃跑的路上，被爱人所弃，跳崖而死。

　　离若

　　（二十一岁）范增之女，武艺高强，男人婆，爱打抱不平，为人善良，调皮。

　　刘太公

　　（六十岁——七十一岁）海天之父，胸无大志，只求三餐温饱，最终被儿子牵连，一生奔波，但始终支持儿子，和吕乐也因患难与共，而产生父女般的感情。

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