《霍比特人2》故事紧接着上一部《意外之旅》的结尾，比尔伯和十三个矮人好不容易从半兽人的追杀中逃脱，继续向东方的孤山进发。然而，在幽暗密林的边缘，甘道夫再次与他们分道扬镳，因为他要继续调查“死灵法师”。

　　比尔伯和矮人们进入幽暗密林后，先是受到了巨型蜘蛛的袭击，之后又被居住在这里的“木精灵”俘虏。幸好比尔伯戴上魔戒逃过一劫，最后把矮人全部解救出来，一行14人乘坐木桶来到了孤山脚下的长湖镇，在这里他们见到了日后杀死巨龙的人类勇士“巴德”。

　　另一边，甘道夫在多尔戈多帮助下终于搞清楚了死灵法师的真实身份，他领导圣白议会将他从幽暗密林的根据地赶了出去。而木精灵们此时则面对来自多尔戈多半兽人的入侵，瑟兰迪尔、莱格拉斯父子齐上阵，与他们展开了殊死战斗。

　　■ “新”面孔

　　电影《霍比特人2》里有不少新面孔。首先就是美国演员李·佩斯(Lee Pace)，他在片中饰演木精灵国王瑟兰迪尔，瑟兰迪尔是精灵王子莱格拉斯的父亲，居住于幽暗密林中，矮人们和比尔伯·巴金斯在闯进他的地盘后曾被他囚禁。

　　第二张新面孔是电视剧《迷失》女星伊万杰琳·莉莉所饰演的精灵卫队队长“陶丽尔”，这个角色在原著里是没有的，她是一个只有600岁的年轻“木精灵”，名字在精灵语中的含义是“幽暗密林之女”。陶丽尔擅长各种武器，但最喜爱弓箭和匕首，她将在《霍比特人2》和《霍比特人3：去而复返》两部影片中登场，在第二部中戏份还颇重。

　　第三张新面孔是英国演员卢克·艾文斯，这位曾出演过《速度与激情6》的男演员此番在片中饰演人类勇士“巴德”，正是他射死了恶龙“史矛革”。原著中巴德虽很重要，但戏份不多，影片中彼得·杰克逊加大了对这个人物的介绍和铺垫，将从他作为一个父亲的身份出发挖掘他的背景故事。

　　当然，《霍比特人2》中最大的“新面孔”还要数正式出场的恶龙“史矛革”了，这条恶龙由“卷福”本尼迪克特·康伯巴奇通过“动作捕捉”技术扮演(配音)，是《霍比特人》中的大反派，它霸占着矮人的财宝、独居在孤山的洞穴中，时不时还出来祸害山下的人类村镇。除了“史矛革”，本尼迪克特·康伯巴奇还将为死灵法师配音。

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