三家分晋之后，魏国在魏文侯的英明领导下，联合赵、韩一致对外，向西方扩张，打得秦国毫无招架之力。但是，没有一个国家能万世万代地强盛下去。魏文侯驾鹤西去后，他的后代就差得远了。
不过，瘦死的骆驼终归还是比马大，魏国仍然是一方豪强。后来，魏国又得到了一个名冠天下的大牛人，使得魏国的雄图霸业又延续了数十载。这个牛人是谁呢?他就是庞涓。
庞涓为平头百姓出身，原本就是魏国人。他有一个同学叫孙膑。据说孙膑系出名门，是孙武的后人。孙武和伍子胥一起伐楚后就归隐了，所以他的子孙就成了一介布衣，孙膑自然也不例外。
那时候，二十几个国家天天打仗，打仗就要讲兵法。于是，在巨大的社会需求下，兵法成了当时的热门学科，各种兵法培训班也兴办了起来。孙膑和庞涓也报名参加了培训班，他们的老师是一个半仙儿似的传奇人物——鬼谷子。
鬼谷子，光听这名字就知道这位爷不简单。他虽然不在江湖，但江湖处处都有他的传说。他不光通晓兵法这一门学科，而且还是一个通才，门门会，样样精，不是略知一二的半瓶子醋。孙、庞二人能拜到他的门下，算是八辈子修来的福气。
求学的日子很单纯。两个意气风发的年轻人在兵法学习上都表现出了极强的天赋，也结下了深厚的友谊。
但是，庞涓和孙膑的求学目的似乎不同。庞涓是为了找一份好工作，从此飞黄腾达;而孙膑则可能是有心向往自己的祖先孙武，只是为了达到他的境界而已。当庞涓觉得自己学得差不多了，就想出山。很快，一个非常好的机会摆在了他的面前。
庞涓的老家魏国此时正处于人才断档期。魏文侯留下的老一代文臣武将，老的老，病的病，死的死。文侯的孙子魏惠王出于国家霸权的需要，开始大张旗鼓地招揽人才，给出的待遇也相当高。
庞涓知道魏国在招人后，决定下山奔前程，谋富贵。而此时的孙膑则觉得自个儿学业尚未精熟，需要进一步深造，同时他又舍不得离开老师，就留了下来。
庞涓怀揣着对美好前程的渴望，下山应聘，并进入了决赛，见到了招贤纳士的总面试官魏惠王。
庞涓施展平生所学，以一个旁观者的客观立场和一个军事家的独到眼光，对魏国的国际环境和斗争策略，进行了鞭辟入里的分析。魏惠王听后非常受用，就拜庞涓为将，让他率领一支军队，负责对外作战。
很快，年轻的庞涓就在战场上展现出了非凡的实力。他向北占领了赵国两座城，向东迫使韩国与魏国结盟，然后对周围小国进行了一轮军事恐吓。
小国惧怕魏国的实力，纷纷表示愿意当魏惠王的小弟。一系列漂亮的军事行动让庞涓一夜走红，成为了魏国的全民偶像。
但是，无论面儿上看多风光，庞涓心中始终有一丝不自信。这个不自信的根源正是他的师兄孙膑。
腹黑师弟不可告人的阴谋
庞涓知道，就凭自己这点儿本事，根本不是孙膑的对手。日后要么孙膑为别国效力，他们哥儿俩在战场上相遇，自己吃亏;要么孙膑也服务于魏国，骑到自己头上。总之一句话，孙膑活着就是庞涓的麻烦。于是，庞涓开始酝酿起一个恶毒的计划。
在一次宴会上，庞涓先告诉魏惠王有孙膑这号人，然后又谦虚地表示孙膑的本事比自己大得多。
惠王一听，顿时两眼放光：“竟然还有比你庞涓更有本事的，不行，咱必须把他拉过来。”于是，庞涓写了封信给孙膑，意思是想让孙膑出山，和自己一起闯天下。
这时候，孙膑也觉得自己学得差不多了，是该实践一把了。于是他收拾好行李，辞别老师下了山。他万万没想到，自己这次下山，差点儿把命都搭进去了。
于是，庞涓想方设法地将孙膑安排成客卿。虽然客卿的待遇和正卿的差不多，但手里却没有实权。由于孙膑初来乍到，还没有自己的府邸，只好先住在庞涓的家里。
有一天，惠王一时兴起，想试验一下孙膑的才能。他让孙膑和庞涓俩人演练阵法，搞一次军事演习。
在演习的过程中，庞涓摆的阵法孙膑一眼就能看懂，怎么对付再清楚不过了;而孙膑排出来的阵法，庞涓却茫然不识，也不知道该如何应对。
所谓外行看热闹，内行看门道。惠王就是个看热闹的，在他眼里这俩人都不错。但是，庞涓心里开始犯嘀咕了：“这一次惠王没看出来，不代表下一次还可以蒙混过关。事不宜迟，必须下狠手了。”
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